年2月上旬，日军狼狈地撤出了瓜岛，这场“太平洋上的斯大林格勒战役”以美军的胜利而告终，美军夺取了太平洋战场的战略主动权后，开始思考如何进行反攻，麦克阿瑟主张先拿下拉包尔，然后沿新几内亚——菲律宾进行反攻，而海军作战部长金上将则建议以中太平洋为主轴进行反攻，最终这两条路线都得到了美国参谋长联席会议的认可，两边同时反攻，让日本人顾此失彼。
麦克阿瑟这边的反攻在年6月30日打响，麦克阿瑟亲自率领的美澳联军和哈尔西的海军第3舰队发动钳形攻势，包围并占领拉包尔，而中太平洋的反攻到11月才打响，这主要是因为美军要等待下水的船只加入舰队编制以及用于进攻的陆战队归队，美军原计划是首攻马绍尔群岛，但美军对马绍尔群岛知之甚少，没有足够的情报，最后他们决定首先占领离美军占领区更近、更易获得情报的吉尔伯特群岛，最终决定在11月20日同时进攻塔拉瓦和马金环礁，并给行动取名为“电流行动”。
美军合围拉包尔吉尔伯特群岛原为英国的殖民地，年12月10日，日军出动横须贺海军第6特别陆战队一部轻松占领了几乎未设防的塔拉瓦和马金环礁，在太平洋战争初期，日军对远离主战场的吉尔伯特群岛并不上心，驻军不到人，但是年8月卡尔逊突击营突袭马金环礁，让日军意识到了这里防御的薄弱性，同年9月，横须贺海军第6特别陆战队的人就抵达了吉尔伯特群岛，瓜岛惨败后，日军开始向中太平洋大举增兵，年3月17日，佐世保海军第7特别陆战队进驻塔拉瓦。
为加强防御，海军曾想让陆军派兵进驻吉尔伯特群岛，但此时日军在战场上的窟窿太多了，陆军自己也不富裕，最终，吉尔伯特群岛的防御全部由海军负责，日军方面最高指挥官为柴崎惠次海军少将，守卫塔拉瓦的除了横须贺海军第6特别陆战队和佐世保第7特别陆战队共人外，还有海军工程部队以及海军航空队的地勤人员，加在一起接近人，岛上的日军拥有4门毫米岸防重炮，这是日俄战争时期英国供应给日本武器的一部分。
柴崎惠次柴崎将防御重点放在环礁出口处同时也是主岛的贝蒂奥岛上，柴崎认为美军将在南岸登陆，于是把山炮部队都放在了南岸，考虑到岛屿狭小，没有纵深，他决定采取滩头防御，他让朝鲜劳工把岛上的土地掘成密密麻麻的坑洞，再盖上椰木，覆以珊瑚砂，构成一系列暗道、地堡和明暗火力点，除机场外，所有地方都被崛开，主要防御点都有机枪、火炮，交叉火力覆盖全岛，为防止美军登陆艇直接冲滩，他还修建了1.2米高的海堤，这一切准备好后，他认为岛上的防御已经无懈可击，于是向前来采访的日本《读卖新闻》的记者宣称美国人即使派出万人花年也休想攻下塔拉瓦。
塔拉瓦环礁地图虽然柴崎对自己布设的防御体系自鸣得意，但是一座没有海空支援的孤岛又能撑多久？从9月开始，美军航母开始空袭吉尔伯特群岛，驻扎在特鲁克的日本联合舰队主力根本不敢与之交战，11月17日，美军第5舰队分为南北两个战斗群逼近了塔拉瓦和马金环礁，19日，美军陆基轰炸机向贝蒂奥岛投下了10吨炸弹，同日，美军航母又大举空袭了马绍尔群岛，彻底断绝了日军从马绍尔群岛向吉尔伯特群岛增援的可能性，万事俱备，只等着陆战队上了。
登陆塔拉瓦环礁的是陆战2师，他们参加过瓜岛中后期的战斗，并在新西兰休整了数月，战斗力在太平洋战区的美军地面部队中绝对是名列前茅，美军对于贝蒂奥这个面积仅1.16平方公里的弹丸小岛根本就没放在心上，他们的心态和柴崎惠次是完全相反的，舰队指挥官希尔少将认为仅靠海军舰炮和舰载机的火力打击就足以把岛上的日军消灭殆尽，受他的影响，很多陆战队员都认为这次行动是一次轻松的海岛旅行，美军把登陆日的登陆行动全部放在北岸米的海滩上，并把登陆地点从西向东依次命名为红一滩、红二滩、红三滩。
美军登陆贝蒂奥岛示意图20日一早，美军的战列舰、巡洋舰、驱逐舰纷纷向岛上开火，3艘航母上的舰载机也向岛上扔下了炸弹，火力打击时间长达2个多小时，参加炮击的各舰军官都不相信有生物能在如此猛烈的炮火打击下幸存下来，但实际上，柴崎惠次号称该岛用万人花年也攻不下来是有一定道理的，日军的工事大部分都在地下，地表覆盖着厚厚的珊瑚砂，大大减少了美军火炮的威力，除非工事被直接命中，不然没有任何效果，日军的大部分工事在炮击后都完好无损，当美军运输船到达日军火炮射程内，炮击便开始了，不过美军舰炮马上还以颜色，日军暂时停止炮击。
由于此时正处于退潮期，礁盘水位只有0.6到0.9米，无法满足步兵登陆艇1.2米的吃水线，只能用为数不多的两栖运兵车登陆，美军首批登陆部队共3个营在3个滩头分别登陆，此外还有一个营作为预备队，陆战2团团长肖普上校任总指挥，8点24分，美军第一波两栖运兵车开始出发，美军的一个突击排和工兵班率先登陆，端掉了几个机枪火力点，并为部队导航，随着美军第一波登陆部队靠近海岸，日军轻重火力依次开火，很快就击中了几辆运兵车，车上的美军非死即伤，美军试图用车载机枪反击，但立马遭到各个方向的火力反击，美军伤亡惨重。
美军登陆塔拉瓦相比第一波，第二、三波美军遇到的火力更加猛烈，运兵车损失也更加惨重，美军前三波87辆运兵车共损失了23辆，大约名陆战队员成功上岸，由于运兵车损失过多，第四、五波不得不用登陆艇登陆，登陆艇搁浅后就泅水上岸，很多陆战队员都在上岸的途中被日军打死，已经上岸的美军也被压在滩头动弹不得，肖普只得让预备队增援，同时让师部派兵增援，师部派了一个营前来增援，但增援部队此时离岸还很远，暂时来不了，为了让上岸的美军不要自乱阵脚，肖普不顾弹雨毅然选择亲自登岛指挥，在登陆过程中，肖普几次都差点丧命，最后成功登上红二滩。
肖普上岸后就近建立了指挥部，他马上让坦克尽快上岸，掩护步兵冲锋，但是在日军的交叉火力打击下，无论是步兵还是坦克都很快被撂倒或摧毁，第一批登陆的14辆坦克登陆当天就只剩2辆可以继续作战，美军一度处在失败的边缘，幸好陆战队作战风格彪悍，即使编制被打乱，各自为战的美军官兵依然在一步一步向前推进，11时30分，两个营的增援部队赶到，但不得不泅水上岸的他们也和第四、五波美军一样伤亡惨重，而且编制也被完全打乱。
陆战2师师长朱利安少将看到岛上的情景心急如焚，他只得请示登陆部队总指挥霍兰·史密斯让总预备队陆战六团投入战场，同时让师部的最后一支预备队陆战八团一营待命出发，才一个上午美军就几乎用光了所有预备队，可见塔拉瓦的确是个难啃的硬骨头，放眼整个太平洋战争，比塔拉瓦更难打的恐怕也只有硫磺岛了，幸运的是建立这一套防御体系的柴崎惠次在14时转移指挥部时被美军舰炮击毙，他死后，日军的指挥体系逐渐分崩离析。
正在指挥攻打马金环礁的霍兰·史密斯直到15时25分才同意了朱利安动用陆战六团的要求，这时朱利安手中已经有4个营的增援部队，但是由于朱利安无法与肖普取得联系，不敢贸然派兵上岸，第一天上岸的兵力暂时就这么多了，美军在第一天唯一的亮点只有陆战二团三营L连误打误撞地在日军防御薄弱的西岸登陆，成功控制了一片海滩，到黄昏时分，上岸的美军已经伤亡了接近1/3，晚上照例是日军发动夜袭的时间，对于被压缩在狭小地域的美军而言这无疑是个很糟糕的消息，但是由于柴崎战死，日军无法组织起一支足够强的夜袭部队，美军因此逃过一劫。
战死在海滩的美军与登陆部队取得联系后，朱利安让陆战八团一营在21日9时在贝蒂奥岛东北登陆，天亮后，肖普命陆战二团一营、二营向南进攻，一直打到南岸，把日军截为两段，他们的两翼安全由陆战八团二营、三营负责，L连继续扩大登陆场，同时等待增援部队到来。陆战八团一营和八团团部登陆的地点恰好处在日军一个加强火力点的射击范围内，至少人倒在了海里，8时，一营成功登陆，这个营已经损失了超过人，而且登陆人员还分散在各地，肖普让一营营长海斯少校迅速集结部队然后和二团三营一起一起向西进攻。
为了消灭日军密密麻麻的碉堡和工事，美军一般几人一组，一人火力掩护，其他的人寻找空隙把手榴弹扔进掩体，同时给步兵配属工兵和化学兵，用集束炸弹和火焰喷射器消灭碉堡里的日军，运用这套战术，到18时，陆战二团一营和二营在南岸成功会合，这天，陆战2师参谋长埃德森上校奉朱利安之命接替肖普成为岛上最高指挥官。与大部队相比，L连的进攻十分顺利，很快控制了整个西部海滩。
美军准备进攻由于陆战八团一营在登陆过程中伤亡惨重，朱利安不知道该让陆战六团在那里登陆，突然传来L连已控制整个西部海滩的消息，于是让六团的一营和一个坦克连在西岸登陆，三营也将在随后登陆，但是此时日军潜艇来袭，六团的登陆因此推迟了几个小时，21日下午，美军急需的大量补给终于到来，一切都在向好的方向发展，17时，陆战六团二营在贝蒂奥后方的柏利基登陆，不仅断绝了日军逃出贝蒂奥的希望，还在这里建立了炮兵阵地，与岛上的炮兵形成呼应，更大程度杀伤日军。
18时40分，陆战六团一营以及6辆坦克在西岸轻松登陆，鉴于第二天进展较顺利，肖普让一营休息一晚上再进攻，20时30分，埃德森正式从肖普手中接过了指挥权，并和他连夜制订了22日的作战计划。眼看贝蒂奥岛形势危急，联合舰队司令古贺峰一决定派出8艘巡洋舰、6艘驱逐舰护送陆军第52师团步兵联队的名官兵在贝蒂奥岛发起“逆登陆”，如果他们真去了，只会被庞大的美军舰队消灭的干干净净，所幸22日晚，特鲁克与塔拉瓦通信完全断绝，古贺认为岛上日军已经“全军玉碎”，于是叫停了这次增援。
古贺峰一大将22日7时，美军舰炮和舰载机进行了20分钟的炮火准备，之后，美军各部在坦克的支援下开始发起进攻，虽然日军已经必败无疑，但抵抗依然十分顽强，美军推进速度很慢，为了对付日军的工事，美军干脆让大型推土机上岛，直接把珊瑚砂推进地堡的枪眼里，把里面的日军活埋，12时，朱利安在西岸上岛视察，14时，抵达美军指挥部，此时美军已经基本上占领了整个贝蒂奥岛西部。
当天上午，海军工程大队已经在修复机场，下午，美军已经开始清理码头上的尸体，19时30分，朱利安从埃德森手中接过指挥权，到此时，上岛美军已超过人，残余日军还剩1人，朱利安决定在第二天投入陆战六团发起主攻，朱利安认为以目前的速度还需几天才能肃清岛上所有日军，没想到已经山穷水尽的日军在这晚发动了夜袭，日军连续发动4次夜袭，此时美军在岛上完全站稳了脚跟，日军的夜袭只是前来送死，美军一口气击毙了近名日军，这下，岛上残余的日军再也无法建立起稳固的防线，间接加快了美军的进军速度。
美军在讨论战局23日8时，美军又进行了一个小时的炮火准备，之后再次发动地面攻势，大约名日军盘踞在岛的东部大约米长的狭长地带里，六团三营担任主攻，向东南进攻，在9辆坦克的支援下三营的3个连向前推进，此时的美军对攻克日军碉堡十分熟练，再加上日军粮弹皆尽，美军推进速度很快，到13时，三营已经抵达了东岸尽头，三营在这天的作战中一共击毙名日军，俘虏14名朝鲜劳工。
在陆战六团三营向东南扫荡之时，肖普也亲率陆战二团三营、陆战八团一营向红一滩和红二滩之间的日军袋形阵地发起总攻，美军用迫击炮和机枪掩护推土机把日军坑道彻底推倒，结束了战斗，至此，岛上的日军据点都被拔掉，13时05分，所有的捷报都传到了师部，13时30分，朱利安向霍兰·史密斯发出电报：“日军有组织的抵抗宣告结束，我军占领贝蒂奥。”11月25日，日军大本营宣布塔拉瓦守军“全军玉碎”，夸下海口的柴崎惠次被追授中将。
美军历时3天最终拿下了塔拉瓦，共付出了亡人、伤人的惨重代价，参战的辆两栖运兵车损失了90辆，损失率高达72%，11月24日，霍兰·史密斯上岛，并升起了美国国旗，11月25日，尼米兹亲自上岛慰问陆战2师官兵，不过岛上的官兵对这位盟军中太平洋战区总司令的到来没有多大反应，毕竟刚刚经历了一场生死大战，很多人还没缓过神来。
塔拉瓦之战虽然规模不大，但其知名度在美军中很高，在硫磺岛战役之前，美军形容一个地方很难打都会用塔拉瓦来指代，虽然付出了不小的伤亡，但美军3天拿下塔拉瓦还是让柴崎惠次吹的万人用年也拿不下塔拉瓦的牛皮破灭，更重要的是美军充分吸收了此战的经验教训，在日后的作战中进行了大量改进，这些改进也在战斗中被证明是有效的，因此塔拉瓦战役也被称为“胜利的摇篮”。
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